粤港澳大湾区社会治理视野下的企业合规制度构建

夏金莱，刘 玉

(广东财经大学 法学院，广东 广州 510320)

党的十八届三中全会将“完善和发展中国特色社会主义制度，推进国家治理体系和治理能力现代化”作为全面深化改革的总体目标，社会治理的重要性被提升至新的高度。治理模式强调开放、竞争、合作、共赢的法治理念，突出多方协作的社会格局[1]42。企业合规制度背后所蕴含的协商和共赢理念以及其对优化营商环境、增进社会公共利益等所具有的重要价值，使其成为了目前社会治理中的核心内容之一。

企业合规起源于美国的商业监管实践，其既是以改善市场主体的行为价值取向为目的而预设的一种强制性规则，也是以适应外在要求为目的、以有效改善内部控制和自我约束能力为核心的企业自律行为[2]。最初，企业合规是指由企业和行业协会作为推进主体实施的，依法依规经营和有效划分市场和控制价格，防止政府部门加强行政监督为目的的自我监管制度[3]。20世纪60年代后，美国市场自由异化，企业垄断现象频发，自我监管模式的企业合规被政府监管模式所取代。在政府监管模式下，企业合规的规范内涵和激励机制得到有效的丰富和发展。伴随着经济全球化，企业合规治理理念也踏出美国国门，被部分国际组织所采纳，各式的合规标准、合规指南得以问世。其中，国际标准化组织(IOS)发布了《合规管理体系指南》，标志着国际化的合规体系步入成熟阶段。

反观国内，企业合规制度并未“平稳落地”，现行法律体系中只有少量的部门规章以及规范性文件中规定了企业合规，系统化的企业合规制度亟待建立。以开放和发展的眼光来看，适时引进并妥善建构企业合规制度具有重要意义。本文从国内营商环境建设的角度对企业合规制度进行分析，并揭示出其对一国社会治理工作的重要制度价值。

作为一种制度环境，营商环境的建设离不开对制度环境参与主体的考察。在众多的参与主体中，以行政机关为代表的公共机构和以企业为代表的市场主体是最重要的两极，营商环境建设的视角也主要从这两极展开。在传统视角下，营商环境的建设侧重于从公共机构的一极发力，即政务营商环境建设一端。诚然，通过自上而下的改革，采取降费减税、政府补贴等手段，进一步简政放权，公共机构能够为市场主体的发展营造良好的营商环境。但究其根本，营商环境建设的主要目的是为市场主体提供良好的经营环境。在此意义上，采取行为科学的理论视角，通过对市场主体的行为选择做出正向引导，鼓励市场主体依法依规经营，正视市场主体对营商环境优化的主体地位和作用，能够为传统的营商环境优化路径提供新的动能。因此，有必要在营商环境建设的传统第一视角下，引入以市场主体一极为发力点的第二视角——企业合规。

实际上，企业合规制度并非是全然的“天外来物”。在我国金融监管领域早已多次出现合规实践，例如蚂蚁集团的上市计划被我国金融管理部门两次叫停，被要求出具整改方案。四部门对蚂蚁集团提出的整改要求已然涉及到了完善公司治理等企业合规计划的内容。而且，早在企业合规制度正式引进前，我国银行业和证券业已经开始了“类合规”的探索工作。因此，如何将已有的合规实践与现行制度规定相结合，并借鉴国外合规制度的建设经验，探索建构我国系统化的企业合规制度，进一步优化国内营商环境，实现国家经济高质量发展和社会治理的现代化是当下需要审慎回应的问题。

粤港澳大湾区(下文简称为大湾区)建设是粤港澳合作的最新版本，也被国家赋予了多重的战略意义。由于国家制度的安排，三地在经济、行政以及法律制度等方面的差异亦不容忽视，这导致了大湾区内部社会治理的复杂性尤甚于国内其余地区。

(一)产业的复合性

国际著名的湾区，如美国的纽约湾区、旧金山湾区，分别以金融和科技为其支柱产业，呈现出产业的单一性特征。而大湾区则不同，其不仅有以东莞为代表的制造产业、深圳的科技产业，还有香港的金融产业，产业构成具有复合性特征。产业结构的多元复合性在一定程度上能够满足湾区内的产业内循环，但这同时也向宏观的市场治理提出了更加精细化和专业化的要求。复合性的产业特征使得湾区内的市场环境也相应地呈现出复杂性。

(二)规则的交叉性

“一国两制”的制度安排使大湾区内形成了三法系四法域的法律框架，而不同的法律制度架构则产生了法律规则和市场管理规则的交叉样态。湾区内市场环境既具有地理一体化特征，又具有规则交叉性特征。在湾区内的市场主体响应中央区域一体化建设的同时，其必须有效应对三地不同的法律规则和市场管理规则的挑战。在此背景下形成的市场环境，也就内生地具有了规则的交叉性特征。因此，大湾区内部社会治理必须要回应三地法律规则和市场管理规则的交叉性，抑或是复杂性。

(三)战略地位的重要性

在新时代中国特色社会主义的发展战略中，大湾区建设承载着双重目标：一方面，希望通过发挥港澳优势以建设世界一流湾区，引领中国走向创新驱动，从而增创竞争新优势，并打造中国经济升级版；
另一方面，则希望将香港既有的制度优势转化为竞争优势，并帮助港澳融入国家发展大局，促进港澳良治和成功实践“一国两制”。大湾区作为我国最具经济活力和国际竞争力的区域，在国家经济战略布局中具有重要意义。在此基础上，在湾区内建设符合国际标准的法治化营商环境的战略意义亦不言自明。

为了回应大湾区营商环境建设的特殊性要求，既要注重一般意义上营商环境建设的方法论，也不可忽视湾区本身的特殊意义。在大湾区内，市场主体一极的共性能够在很大程度上包容公共机构一极的特性，更好地实现湾区融合发展。因此，在大湾区内妥善建构企业合规制度，对促进公共机构一端和市场主体一端的双视角同步发展，实现营商环境和社会治理的优化具有重要的理论价值和现实意义。

(一)价值目标的一致性

从合规词源学分析，合规具有“行为的服从和规则的遵守”的意涵，由此，也就可以将企业合规理解为“企业”遵守。尽管，由于合规制度调整关系的复杂性、法律规制部门的多样性和制度供给样态的碎片性[2]，目前法学界和实务界对企业合规的内涵和外延并未达成一致，但其“企业行为合规定”的价值目标是被普遍认可的。换言之，企业合规制度以实现企业行为的合规性作为价值追寻，它强调企业在经营活动中应当要遵守法律规范以及长期形成的商业伦理道德。

上述对企业合规价值内涵的分析与国务院《优化营商环境条例》的总则部分对该条例的价值预设有异曲同工之妙。具体而言，条例第2条对营商环境作出界定；
而第4条强调营商环境市场化、法治化、国际化的优化原则，同时也提出了“对标国际先进水平”的目标追求；
第9条则对市场主体的经营行为提出了合法合规的原则性要求。在对条例内容进行梳理分析后，可以呈现出一个良好的营商环境所追寻的基本内容，这实际上也可以概括为更宽泛的、包含了对公共机构要求的“行为的合规性”。

国务院《优化营商环境条例》所展现出的价值目标与企业合规制度的价值内核对于企业行为合规性的追求是契合的。也正是由于建设法治化营商环境的目的和带有工具属性的企业合规制度在价值目标上的一致性，通过构建企业合规制度来对法治化营商环境进行建设才具有合理性与可操作性。

(二)问题面向的同构性

对企业合规制度的发展历史进行考察可以发现，制度内涵的演进和发展总是伴随着市场问题的集中爆发。例如，为严厉惩治日趋严重的美国公司海外贿赂行为，美国于1977年颁布了《反海外腐败法》。正是在这一时期，企业合规制度在企业反商业贿赂领域得到了长足的发展[3]。就目前全球企业合规的现状而言，西方国家普遍通过刑法规范将商业反腐败的任务赋予合规计划，经济合作与发展组织(OECD)发布的合规指南也同样对预防跨国腐败进行了具体规定。除此之外，企业在经营过程中可能出现的垄断和不正当竞争行为，同样也是企业合规制度所要面对和解决的问题。

无独有偶，建设良好的营商环境同样无法回避以上问题。商业贿赂、市场垄断和不正当竞争等不良行为会对以公平竞争为基础的市场环境造成严重破坏，导致权力寻租等违法现象频发，严重抑制市场活力。长此以往，整个市场环境将被败坏，并且这种不良风气还会借由设租寻租等行为传导进入公共机构，造成恶性循环。因此，国务院条例中对反腐败、反垄断以及反不正当竞争的强调，既是市场化、法治化、国际化营商环境建设的必然要求，也暗合企业合规制度所要重点面对和解决的问题。

综上，企业合规制度建构和营商环境建设所要回应的问题具有同构性，并且两者的适用场域和适用主体具有重叠性。在国内建构系统的企业合规制度，对营商环境建设目标的实现具有重要意义。

(三)合规制度作为营商环境建设手段的优越性

作为一项起源于美国市场监管的舶来品，企业合规制度能够在半个世纪里逐步为世界各国普遍接受并进行本土化移植的原因，不仅在于其搭乘了经济全球化的“顺风车”，制度本身的优越性也是不容忽视的因素。鉴于本文所讨论的主旨，以下将主要分析企业合规制度在营商环境建设方面的优越性。

市场主体作为营商环境建设的重要参与主体具有逐利的本性，它既是财富的缔造者，也是市场规则的破坏者。为了最大限度抑制其规则破坏属性、发挥其财富缔造能力，世界各国政府不约而同地采取了监管的方式，并以此为出发点设计了一整套市场监管制度，试图通过有力的外部监管肃清破坏市场规则的行为，优化营商环境。然而，随着大数据时代的到来，大量市场失序行为变得越发隐秘，原有的外部监管很难进行捕捉。企业合规制度将着力点转向了市场主体，通过在企业内部建立有效的合规计划，督促内部职员遵守合规计划中所制定的商业行为准则，培养合规文化。诚然，短期内合规计划的实效性需要借助有效的外部激励制度和监管验收加以保障，但当合规体系在企业内真正地运作起来，便能够产生持续的正向自我监督效应，有效弥补外部监管的无力性。

并且，企业出于长期经济效益的考量也会倾向于建立有效的合规体系。合规虽然无法直接帮助企业创造商业价值，但是可以帮助企业避免重大经济损失[4]。企业合规制度能够通过奖惩效应对营商环境建设产生正外部性。当合规文化养成与普及后，合规将为营商环境建设带来更强的优化效果。

营商环境优化属于社会治理的重要一环，故而，企业合规制度的有效建构是社会治理的重要问题之一，两者的关系表面上是“隔山打牛”，实质上是“对症下药”。

(一)企业合规文化助力法治营商环境的形成

习近平总书记主持召开的中央全面依法治国委员会第二次会议强调，“法治是最好的营商环境”。随着粤港澳三地的经济往来愈加频繁，企业游走在三地不同的法律规范中，如何减少与不同法律规范产生的摩擦，降低违法违规成本的花费，企业合规制度或许能够提供一条可供信赖的路径。

合规对企业经营提出的要求既包括对刚性法律规范的遵守，也包括对商业惯例、企业伦理道德以及企业内部章程等柔性规则的遵守。多层次的合规要求不仅是企业经营的“紧箍咒”，更是其在面对复杂刚性规则规制时的“保命符”。粤港澳三地对企业经营活动制定的刚性法律规范固然存在差异，但有效的合规计划也包含了商业惯例等具有共通性的柔性规则，为两种规则的对话提供了平台。当企业内部刚柔并济的合规计划转化为合规文化后，企业及其职员的合规意识将大幅提升，并内化为企业道德责任感的一部分。真正能阻止犯罪的乃是守法的传统，这种传统又根植于一种深切而热烈的信念之中[5]43，经过长期潜移默化、在企业内部确立的合规文化便是这样一种“深切而热烈的信念”。德治为人的行为提出了高于法治的要求。从这个角度来看，合规文化内含的道德要求弥合了三地刚性规则的差异，在更高层次实现了统一，有效避免企业的经营活动触碰到刚性规则所设置的“红线”。

(二)市场合规理念利于优化区域营商环境

整体制度环境的优化依赖于其中的每一个参与者。作为参与市场活动的个体，企业既是营商环境建设的主力军，也是市场文化的引领者。在市场交往中确立合规理念对企业有着切实的吸引力，并非只是呼吁性的口号标语。企业具有天然的逐利性，合规制度在商业世界普遍确立是符合企业经济效益的。一方面，破坏公平竞争的违法违规行为或许能在短期内带来企业收益的显著提高，但也会无意中提高违法违规成本。因为其他竞争对手也会嗅到不正当的经营带来的巨大利润，竞相地通过权力寻租等手段进行恶性竞争，使企业陷入“红海战术”之中，损人伤己。另一方面，依法依规经营的风尚一旦形成，企业的交易成本可以降低，无须花费大量的时间和金钱去审查自己的交易方。建立在诚信经营基础之上的市场环境，能够为市场整体利益的实现提供有效的保障。从长远来看，合规体系还能够提升企业的社会形象，带来长久的收益增长。在大湾区内，企业合规制度的建构能够优化整体营商环境，降低交易成本，提高合作效益，为湾区内的不同产业互联发展提供良好的制度环境保障，更为区域的一体化发展提供商业基础和实践经验。

(三)湾区合规制度提升区内企业国际竞争力

大湾区作为我国新时代对外开放战略要地，区内企业承担“走出去”的重要使命。因此，企业既要加强自主创新能力，提高供给质量，又要增强应对全球性合规风险的能力，不断提升国际竞争力。大湾区特殊的制度环境使其成为企业合规制度建构的理想沙箱。选择大湾区作为企业合规制度建设的试验区，不仅能够为制度的普遍落地先行提供宝贵的实践经验，也能整合区域内不同产业、不同地区的优势，提升区域内部企业整体的市场竞争力，有助于更好地形成合力，在贸易保护主义和单边主义抬头的当下更好地应对国际市场复杂多变的危机。

香港作为我国极具竞争力的国际性都市，在长期发展中形成了较内地更具有规范性的经济社会运作模式[6]，合规文化与国际接轨程度更高。搭乘区域一体化建设“便车”有利于珠三角地区企业借助香港经验，提升合规水平，将合规制度真正地落实到企业的经营活动当中。因此，应以香港为企业合规制度建构的中心，带动珠三角地区企业的合规建设，再借由珠三角将合规文化的春风吹进内地，由点及面地促进企业合规制度的有效落实。观察近年来我国企业在国际市场的表现，因不符合国际合规标准而受到制裁的大型企业不在少数，这也从侧面反映出合规制度建构与合规意识培养的紧迫性。

企业合规制度是一项舶来品，其起源于对企业在市场运作中的社会治理活动。我国的社会发展先天不足，无法支撑起由下自上的企业合规制度建构模式，但这并不表明合规制度在我国没有适宜生长的土壤。结合目前行政监管领域的合规实践和市场经济领域纯熟的宏观调控经验，通过自上而下的引领和指导，有效配置规范资源，建立健全合规激励制度，辅之以完善的合规服务，可以为合规制度的建构探索出一条不同于西方国家的道路。这并不是无可奈何的妥协，而是符合中国实际的路径选择。

(一)完善相关法律规范体系

法律规范作为现代社会不可或缺的公共产品，以国家立法活动为生产端，不同的社会主体按需取用形成消费端，两端最为完美的状态便是供需平衡。反观国内立法，企业合规制度的建构工作已然矗立在不同的社会主体面前，法律规范需求端的缺口亟需立法供给端加以满足。结合国内外合规实践及合规理论，将国外合规相关的法律规范作为参照系来进行本土化的借鉴模仿是符合经验理性的选择。在规范层面上完善相关的法律规范体系，妥善处理跨法律部门的衔接问题是合规立法供给的重要任务。

1.法律规范体系的完善。一项制度的落实往往需要多部部门法的相互配合。我国企业合规制度自上而下的建构路径，对法律规范体系的及时跟进提出了更加迫切的要求。目前，我国的合规实践主要集中在金融监管领域，可以将金融法体系的完善作为起点，逐步完善合规相关的法律规范体系。这种做法既能满足眼前的规范需求，又能为体系完善积累经验。由于企业合规内含了反腐败、反破坏市场秩序等制度目的，故而，不仅要完善以金融法为代表的行政法体系，相应的刑法及刑事诉讼法体系的完善也应紧随其后。

除了上述公法体系的完善，企业合规制度相关的法律规范体系不能抛却以公司法为代表的私法体系建设。企业合规制度建构的理论落脚点在于企业依法依规经营，这与规范企业行为的公司法的立法价值具有同构性。因此，通过公司法将企业合规制度嵌入企业内部是符合立法理性和立法效益的选择。

2.法律规范跨部门协调。企业合规制度的建构涉及公法体系和私法体系，横跨多个法律部门。在具体的合规实践中，如何协调不同的法律部门具有重要意义。具体而言，私法体系所关注的主要是企业内部合规计划的有效落实；
公法体系所关注的则是企业合规制度建构带来的外部效应，也即促成企业外部市场行为的合法合规。由于侧重点不同，公法与私法在不同的场域中发挥作用，两者在实践中的直接冲突并不常见。相较于公法体系内部的冲突、衔接问题，公法与私法体系在企业合规领域的协调问题是居于次要地位的。

目前，有关企业合规领域的法律规范跨部门协调需要重点关注的乃是公法体系中的两大板块——刑法及刑事诉讼法体系与行政法体系。因为行政法和刑法在对企业的外部行为进行规范和调整方面具有程度递进关系。换言之，两者所调整的行为结构是相似的，只是通过行为的违法性程度画地而治。因此，妥善处理两大法律部门在企业合规领域适用的冲突和衔接问题极具现实意义。

(二)确立企业合规激励模式

行为科学注重人的行为研究，“以人为中心”，强调激发动机，引导职工的行为纳入企业根据需要设定的目标轨道[7]6。将行为科学的原理和方法运用到法学领域中，通过恰当的法律制度安排，为行为主体提供充分的激励和制约。这样既能利用主体自利动机为理性选择提供动力，又通过限制选择集的方式压制自利动机的过分膨胀，缓解自利动机和理性选择之间的张力[1]81。这是所有以整体利益最大化为目的的制度设计所欲达到的状态，企业合规制度亦是如此。目前世界各国形成了两种比较成熟的合规激励模式，有效地满足了企业在自利动机和理性选择之间实现动态平衡的要求。

1.刑事合规激励。刑事合规激励模式也称作合规不起诉制度，其适用场域主要是在企业涉罪后的事后合规方面，是指检察机关针对涉嫌实施犯罪行为的企业通过设置一定的考验期，督促企业在考验期内建立或者完善合规管理体系，换取宽大刑事处理结果，最终实现合规激励效果的机制。刑事合规激励模式在美国主要依托于辩诉交易制度，形成了暂缓起诉协议和不起诉协议制度。[8]236我国刑事诉讼领域并未确立辩诉交易制度，不宜生搬硬套美国的经验。结合当下我国已有的检察机关提出社会治理检察建议的权力和附条件不起诉制度，将企业合规引入公诉制度是比较具有可行性的路径。目前，我国检察系统已经展开了企业合规试点改革，对企业合规计划书的内容和效力作出了基本规定。刑事合规激励模式不仅有利于保护民营企业的发展，改善民营企业经营模式，实现减少和预防民营企业犯罪的目标，而且有利于发挥检察机关在参与社会治理中的积极作用[9]。

2.行政监管合规激励。企业合规本质上属于企业治理行为，行政监管不应过分介入，但目前我国企业的合规计划多为应付监管的表面工程，没有发挥出实质效用。因此，通过建立行政监管的合规激励模式，使企业充分感受到有效的合规计划所具有的价值，才能从根本上提升企业对合规制度的回应性和积极性，真正激活企业对合规管理体系的建构热情。并且，行政监管合规激励模式的适用场域相较于刑事合规激励模式更加的广泛，既可以在事前合规方面产生激励效果，也可以在企业涉嫌违法经营后进行合规激励。如企业可以通过与行政监管机关达成协议，限期进行企业合规改造，建立或完善有效的合规计划，以换取行政机关在裁量幅度内比较轻缓的金钱罚或资格罚。

(三)发展律所合规服务业务

建构企业合规制度无法离开专门从事合规业务的服务主体。基于合规与合法天然的亲密关系，由律师或者律师事务所来承接合规服务业务是较为合理的安排。律所的合规业务，是指律师或者律师事务所为帮助企业建立和完善合规计划，应对政府监管和刑事调查，协助企业防控和规避法律风险的法律服务活动[4]。企业合规制度在我国的有效建构离不开具有高质量业务水平的律师队伍。对企业和律师事务所而言，合规服务业务能力的跟进和提升，最终是为了实现双赢。它既是企业法律风险规避的有效保障，也是律师事务所新的业务增长点。

1.打造企业合规计划。合规计划的打造与完善不同于律师事务所传统的诉讼业务，其服务的核心目的在于协助企业建立、健全以合规为导向的公司治理体系。由于企业在组织治理结构、产业内容、企业文化等方面存在个体特性的不同，不同类型和规模的企业所需要识别、应对的合规风险同时包含特殊性和一般性。故而，不加区分的、模式化的合规计划不能真正实现制度的预设目标，反而会沦为装点门面之用。企业想要打造一套具有实操性和有效性的合规计划，需要专业的律师团队与企业内部的高级管理层进行沟通与合作。只有通过律师团队和企业高层之间就合规计划的制定和企业独特的治理需求等内容，在互通有无的基础之上达成合意，将特定企业治理和经营中具有特殊性与一般性的合规风险准确识别出来，制定出具有针对性的合规计划，才能建立起真正具有正向效益的合规制度，促进企业治理朝合规化的方向发展。

2.执行企业合规调查。企业的合规调查通常存在于两种语境之下，一种属于企业内部自查的一部分，另一种则是当企业面临监管调查和刑事指控时，为了履行披露义务、换取宽大处理而主动进行的合规调查。此处所讨论的便是第二种类型的合规调查，它由企业主动委托专业律师团队进行独立调查。

在已有内部自查的情况下，逐利本性驱使下的企业却仍选择外部独立的合规调查，原因在于内部自查恐难以产生足以说服监管机关的可信力，也就无法达到换取宽大处理的目的。当企业在面临行政监管调查或刑事指控时，其可能承担的后果远不是经济损失可以涵盖的。因此，此时选择委托律师团队进行外部独立的合规调查并形成独立的调查报告，换取尽可能宽大的处理结果、减少企业损失，是符合企业利益最大化的。

3.化解企业合规风险。当合规风险以违法违规样态出现在行政监管和刑事制裁的视野范围内时，律师事务所可以帮助企业应对失控的合规风险。一方面，当企业面对行政监管调查时，律师事务所可以为其提供代理业务，应对各种繁琐调查手续，协助企业降低处罚成本，甚至避免被行政监管机关移送审查起诉、造成更大的不利影响。另一方面，若企业被提起公诉，律师事务所能够为其提供专业辩护服务，通过外部独立的合规调查，协助企业建立和完善合规计划，换取检察机关或法院的宽大处理。

(四)落实企业内部合规计划

企业内部的合规计划无论设计得如何精巧，其应然价值与实然效果的有效互动也离不开个体对合规计划的落实。只有通过每个企业个体对合规理念的实践，培育出市场整体的合规风气，才能真正地在本土建构出与国际相衔接的企业合规制度。

1.制定行为规则。合规计划最为紧要的任务，是为企业包括高管在内的职员制定一套有关职务行为的准则。在合规计划中，一套满足法律规范、商业伦理规范和内部章程规范要求的行为规则能够明确企业内所有职员的基本履职要求，有效发挥指引职员合规履职的作用。通过内部职员的履职行为，企业可以将合规理念输送到内部的各个领域、运营环节，实现经营行为的合规化。

2.成立合规组织。当合规计划制定后，不能就此将其束之高阁、仅作装点之用，应依托特定的组织体系，发挥效用。首先，企业应当建立起一套上下一体的合规组织体系，设置专门的合规部门监督和推行合规计划的实施。其次，合规部门与公司其他部门之间应尽可能保持独立性，且合规部门及其负责人应当直接对管理层和董事会负责。此外，合规部门应定期对企业内其他职能部门和企业分支机构的履职行为和经营行为进行合规调查。基于此，合规部门的负责人应由专人担任，避免职权的叠加造成利益冲突。最后，由于合规部门具有企业的“监察”职权，所以企业应当为合规部门的独立履职提供相应的资源保障。

3.构建合规风险预防、监控、识别、应对体系。合规计划的直接目的在于防范和化解经营过程中的合规风险。在企业内部建立起一套合规风险的预防、监控、识别和应对体系，有助于将合规风险消弭于制度体系的运作过程之中，使合规成本最小化。在合规风险的预防体系方面，预防措施要分别落实到企业内部职员及其履职行为。一方面，要由合规部门带头定期或不定期地开展企业经营行为的合规调查，监控和识别合规风险，形成独立的企业合规调查报告并呈交管理层和董事会；
另一方面，对企业职员进行合规理念培训，开展内部合规教育，使合规理念深入人心。而在合规风险监控和识别工作方面，既要通过自上而下的内部合规调查形成威慑作用，也要鼓励和保护职员就本部门合规风险进行报告和检举，有效监控和识别合规风险。此外，企业还要建立成熟的应对体系。在合规风险已然出现的情况下，企业管理层应当要对具体的实施违规行为的职员进行内部惩戒，合规部门也应当要进行全面的审查，及时发现和处理制度性漏洞和结构性缺陷[4]。

基于大湾区内部的特殊政治安排，法律规范建构或许无法在粤港澳三地同步进行，但区域经济一体化建设实际上给未来企业合规相关的法律规范在三地的同向发展提供了可能。除此之外，涉及企业合规制度具体建构的其余内容，诸如商业规则、行业道德规范等则是可以在三地共通适用的。总的来说，既要在国家层面上确立企业合规激励模式，提升企业合规经营的动力；
又要在社会层面上为合规制度建构提供专业的律师服务，增加企业合规经营的可行性。最终，要将企业合规制度落实到具体的经营过程中，全方位、多角度地促进企业合规制度的本土建构工作。

目前，治理模式正逐渐取代管理模式，其背后体现出的是国家主义法律观向公共治理的法律观的转变，弱化了制度的国家属性和地域属性。这种转变是契合于当下中国社会现实需求的，企业合规制度与营商环境建设以及社会治理等一系列命题被法治观念的转变串联起来，组成了一个重要的课题。企业合规制度本身与营商环境建设具有共同的价值目标和相似的问题面向。将其作为营商环境建设的路径，在方法论的选择上符合了方法与目的的配置理性。由于大湾区内制度环境所具有的特殊性以及大湾区对国家经济战略部署的重要性，其内部营商环境建设工作不仅更具挑战性，也更具有战略意义。传统的营商环境建设路径注重在公共机构一端发力，更加倾向于通过“政府看得见的手”来纠正扰乱市场秩序的行为，优化营商环境。但随着大数据互联网经济时代的到来，扰乱市场秩序的行为从外部越发难以捕捉，传统路径发力呈现出疲软态势。而企业合规制度注重对市场主体进行合规培育，可以弥补传统路径的发力不足。因此，在大湾区内引入企业合规制度对建设市场化、法治化、国际化的营商环境具有重要的方法论意义。企业合规制度建设在我国仍处于探索和试错阶段，大湾区恰巧为其提供了一片理想的实验基地。我们可以通过相关法律规范的跟进以及合规激励模式的确立，对企业个体的行为选择产生正向的引导。同时，抓紧培育和建设一批具备专业合规能力的律师队伍，为企业建立和完善合规制度提供全方位的保障。两种视角下的不同路径，虽然在方法论上呈现出差异性，但都服务于同一个价值目标，殊途同归。本文提出新的优化路径，并非为了否定传统的营商环境优化路径，而是试图通过新旧路径的结合，优势互补，为新经济时代的到来打造良好的营商环境，更好地服务于企业的建设和发展。

大湾区是目前我国经济发展最为活跃、开放程度最高的地区，两条不同的优化路径在这片土地上“相遇”，共同为此地的企业创造良好的营商环境。发轫于改革开放建设的、敢为人先的精神内核深埋于这片土地，并鼓舞着来自五湖四海的人们在此勇敢地开拓属于自己的天地。我们应当怀揣着同样的热忱去建构和完善企业合规制度，使其内含的制度价值得到最大释放，与传统的优化路径进一步形成合力，为大湾区营商环境建设提供一条别有洞天的优化路径，为我国营商环境市场化、法治化、国际化的建设目标提供特有的“湾区经验”，交出湾区社会治理的“答卷”。

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