企业估值对并购的重要意义
时间：2020-04-15 05:17:26 来源：千叶帆 本文已影响人
摘 要：随着经济的快速发展，人民的生活水平需要更多的业余兴趣的丰富，为满足人们的需要，文化产业在整个经济中的地位也越来越重要，特别是日常生活中不可或缺的电影、电视剧以及综艺节目。本文就从将IP影视化中两个重要集团—A集团和B传媒的收购案例来解读现如今的文化产业链。
关键词：A集团并购；B传媒
一、A集团和B传媒简介
（1）A集团
A集团成立于2015年3月，由腾讯文学和原盛大文学整合而成，是引领行业的正版数字平台和文学IP培育平台，A集团旗下拥有中文数字阅读强大的内容品牌矩阵，已成为中国网络文学、数字出版史上最强的一家运营主体。它通过开放式地与各类合作伙伴展开积极合作，全方位地发掘优质IP的潜能，实现了诸多作品在图书出版、游戏、动漫、影视改编、音乐制作、周边产品等全版权领域的IP开发。作为腾讯在影视、文学、动漫游戏三大内行业的大布局之一，A集团的原生内容让腾讯的影视投资、动漫游戏开发等形成天然优势。
（2）B传媒
B传媒股份有限公司是一家集电视剧、电影网络剧制作以及全球发行、娱乐营销和艺人经纪为一体的专业综合性影视机构。与中央电视台及全国各省市電视台等国内主流媒体保持良好的业务合作关系，此外，与日本、韩国等海外电视台拥有长期合作关系。
二、收购过程
2018年3月10日，光线传媒公司与林芝腾讯科技有限公司签署了《股份转让协议》，以人民币33.1704亿元的对价将持有的B传媒27.6420%的股份出售给林芝腾讯，本次交易后，光线传媒公司将不再持有B传媒的股份。
2018年8月13日，A集团将以不超过155亿元人民币的价格收购B传媒股份有限公司。
2018年10月31日，A集团发布公告，宣布正式完成收购B传媒100%股权。
三、收购原因
（1）A集团方
作为网络文学的集大成者，A集团的IP资源不容小觑，旗下拥有包括创世中文网、起点中文网等网络原创与阅读品牌，以及中智博文、华文天下等图书出版和数字发行品牌。截止2018年上半年，A集团作品的储备总数达1070万部，
拥有近700万创作者，占中国网络文学作家份额的近九成。此外，根据2018年上半年公布的财报，在百度搜索榜排名前20的网络文学中，阅文平台占据16部。
1.完善产业链
在近年来网络文学IP改编日益盛行的背景下，A集团占据了极大的优势，在2018年上半年单单影视改编授权的收入就翻了一番多，涨至3.17亿元。但是，A集团授权的影视作品空有流量，口碑却不如预期，并没有多少爆款，可见其下游产业布局有些跟不上上游IP的节奏。此外，A集团一直以“IP共营合作人”的身份推动着书影联动，已经与200多位内容改编伙伴建立合作关系，如万达影视、深蓝影业、优酷视频等业内资深开发班底，但在自身的布局上相对薄弱，而且无论怎样深度合作，都无法将IP价值利益最大化，也无法形成自身内容全产业链的布局。因此，A集团急需在未来的发展中加强高质量原创IP的影视化开发，实现网络文学IP改编的长远发展。
2.维护腾讯的竞争地位
从中国移动互联网数据库中可以看出，腾讯系的使用时长占比在下降，2017年6月的54.3%下降到47.7%，而下降的部分刚好是今日头条系提升的部分。此次A集团收购B传媒后，可以通过制作优质大IP影视剧，可以优先投放自有视频平台，从而间接达到拉长腾讯系产品用户时长的目的，巩固自身的竞争优势。
（2）B传媒方
1.影视剧制作优良，电影票房理想
纵观近几年的数据，B传媒出品的电影、电视剧都是经得起大众的考验，有口皆碑的，电影有票房保证，电视剧拥有上乘质量，有话题度，有收视率。对于A集团来说，刚好弥补下游布局的不足，完善产业链。
2.财务窘境加深
B传媒作为国内影视剧制作公司的一线梯队，作品的质量毋庸置疑。但是，B传媒的财务状况并不乐观，根据B传媒IPO资料显示，2016年底起账上货币资金仅为2.78亿元，负债率高达70%，而当下一部影视剧投资动辄上亿是随处可见的，因此，B传媒的钱荒问题已处于非常严峻的状况，甚至糟糕到无法支撑制作一部影视剧成本的地步。
3.B传媒IPO折戟
B传媒急需为投资金额高、回款周期长的影视业务融资，但IPO的申请却多次受阻。其中，2012年B传媒进入IPO初审但在2014年1月终止了第一次申请；2014年7月，B传媒再度申请IPO，计划募资9.2亿元，全部用于补充影视局业务营运资金，但随后由于光线传媒受让B传媒的股份，产生同业竞争与关联交易而导致IPO再度终止；2017年6月，B传媒第三次向证监会提交了招股说明书，拟募集资金20亿元用于补充影视剧业务营运资金也无果。
四、支付方式
A集团收购B传媒的155亿元以现金加发行新股相结合的方式进行结算，A集团以股份的形式向腾讯支付对价52.89亿元，以50%现金+50%股份的形式分期三年向B传媒管理层支付对价102.1亿元。此外，收购的支付对价设立了“获利计酬机制”，B传媒需承诺A集团2018年到2020年度净利润数分别不低于5亿元、7亿元、9亿元，A集团将按照对应年份实际完成业绩情况，分期支付现金和股份，如果未达到业绩承诺，将扣减应付价款。其中，收购案中的代价股是每股80元港币，和A集团公布收购前最后一个交易日的收盘价每股67元港币相比溢价约20%，和公布收购前连续20个交易日平均每股70.37元港币相比溢价14%，但腾讯作为并购公司的控股股东和并购标的的第二大股东，中间的的损失并不大但股价在外人看来却提高了。这种支付方式可以看出A集团最大化地考虑了收购风险控制。
五、收购效果
根据阅文公告，在这起并购案中，阅文与腾讯还订立了三份协议。在发行合作方面，阅文将电视剧、网络剧、电影及动画的信息网络传播权及放映权许可予以腾讯；版权采购方面，阅文向腾讯购买版权（包括改编权）；委托拍摄制作方面，阅文会为腾讯制作影视作品。在上游打通了阅文顶级的IP储备，并且实现版权互通，中游拥有新丽顶级内容的制作能力，下游腾讯顶级的渠道流量助力传播与播放，可见，若协同得当，阅文+新丽组合将是腾讯泛娱乐生态中重要的布局，腾讯在整个泛娱乐产业链条上的实力也将进一步强化。
A集团收购B传媒的消息公布5天之后，A集团市值蒸发近150亿港元，刚好“跌去一个B传媒”，在8月20日，阅文收盘价仅仅只有每股49.5港元，相对于之前的最高位每股110港元，市值缩水超过一半。
从资本市场来看，A集团收购B传媒并没有给A集团带来利好消息，其中，主要原因就是A集团对B传媒的估值被疑過高。B传媒的估值从2013年到2018年增长了4倍。2013年10月，B传媒的估值为30亿元。2018年3月，B传媒的估值达到120亿元。2018年8月，A集团收购B传媒，B传媒的估值达到155亿元，市盈率也超过了40倍。
六、结语
在对目标公司进行估值时，不仅要选择合适的估值方法，还要在估值过程中对各种参数的预测与分析也需要更加全面地考虑风险。如，B传媒IPO失败的可能性对其未来发展的影响。对收益法来说，这回造成对现金流的高估；对市场法来说，对企业未来IPO的乐观预测也会无形中增加企业讨价还价能力，最终导致估值结果过高。除此之外，《如懿传》的坎坷播出之路也是风险之一，甚至是不容忽视的高风险点，影视作品等无形资产是文化创意行业的主要收益来源，其收益未流入企业的可能性本就比其他行业存在较高的不确定性。
参考文献
[1]谢美玲.并购中目标企业的价值评估分析——以中弘股份并购A&K为例[D].天津商业大学，2018.
[2]马涛.并购中目标企业估值案例分析[D].华中科技大学，2006.
[3]李昱哲，梅丽霞.并购重组中互联网企业定价问题研究[J].中国资产评估，2018（4）：20-24.
[4]胡玥.影视企业价值评估探究——以光线传媒为案例[D].华东理工大学，2017.
作者简介：苏承凤（1994年-），女，汉，重庆江津，硕士在读，重庆工商大学，金融学，400067。
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