券商开放新考验
时间：2020-04-26 05:19:54 来源：千叶帆 本文已影响人
挑战证券业既有开放限制的压力既来自内部也来自外部，但短期内突破艰难，摩根士丹利合资努力或许会是一个风向标
在第三次中美战略经济对话于12月12日至13日在北京举行之前，美资投资银行在华的战略性动作又迎来了一个小高潮。
12月初，摩根士丹利与华鑫证券签署战略合作协议。据知情者告诉《财经》记者，摩根士丹利希望在监管者许可的情形下持有华鑫证券33％的股份。上一轮关于此事的业界传闻盛行于9月间，曾有“摩根士丹利出资40亿元”之说，但此次并未传出具体价格。
尽管传闻纷纭，但双方的合作架构事实上还在意向阶段，只有监管政策进一步明朗，双方合资空间才能最后确定。
回到2004
目前，中外合资证券公司的组建及结构，由《外资参股证券公司设立规则》规范。这一《规则》规定，外资在合资证券公司内持股不能超过33％，合资券商只能经营国内企业IPO和外资股的经纪业务，但不能从事国内A股证券业务和衍生品。
这一政策自2002年7月实施以后，成立了多家合资证券公司，如华欧国际、海际大和、长江巴黎百富勤等。持股比例上限及牌照限制，是外资在这类合资证券公司中的两大痛苦。
只有两家外资投资银行突破了限制。借“花钱买门票”的路径，高盛集团于2004年、瑞银集团于2005年分别通过参与重组危机证券公司，成立高盛高华证券与瑞银证券，突进中国证券市场。
不过，这两家先来者的进入安排也充满权变，高盛是通过组建高盛高华与高华证券两家公司，其中高盛高华完全符合《外资参股证券公司设立规则》，高盛持股33％，合资对象则为高华证券，而后者则由方风雷团队牵头组建，并获高盛贷款。通过这两层结构，高盛事实上在中国拥有全牌照业务。瑞银集团虽名义上在瑞银证券中仅持股20％，实则在一致行动股东们的支持下拥有管理权。
高盛与瑞银在中国证券市场高屋建瓴，令后来者嗟叹不已。对他们来说，进入中国证券市场之路不仅未变得更宽，反而一度有收窄之危。自2004年中国证监会启动券商综合治理后，就连按《外资参股证券公司设立规则》审批普通的合资证券公司亦已告停。在历次中美战略经济对话中，要求中国开放金融市场都是美方所提的重点要求，但显然未获中方热情回应。
去年12月的第一次中美战略经济对话达成的相关具体成果，不过是中方同意纽约证券交易所和纳斯达克设立驻华代表处——目前纳斯达克的代表处已经正式开业，纽交所的代表处也将在12月11日正式开业。
今年5月的中美第二次战略经济对话在华盛顿举行，中国证监会主席尚福林作为中方代表团成员与会。所达成的相关成果，亦不过是中方承诺重新开始按照《外资参股证券公司设立规则》，审批合资证券公司的设立审请。
近来监管者的表态，亦印证证券业开放近期难现重大突破。自9月以来，中国证监会主席尚福林多次在公开场合表示，“将恢复审批合资证券公司，对外资采取子公司的模式，主要在投行进行合资，外资对全牌照的券商可以采取参股的方式”——一句话，回到2004年。
中国证监会之所以对证券业的开放问题态度谨慎，原因很简单，“本土券商的业绩增长完全是靠市场的整体转好，技术含量非常有限，并没有走出‘靠天吃饭’的境地。”中国证监会的一位人士称，“开放对行业影响极大。”
下一张门票派给大摩？
事实上，摩根士丹利是最早进入中国证券业的外资投行。1995年，摩根士丹利与中国建设银行（现已将股权转让给了中国建银投资有限公司）和几家国内外实体联合组建了中国国际金融有限公司（下称中金公司），摩根士丹利是第二大股东，持有34.3％的权益。
早年几乎没有竞争，中金公司成为国内最具影响力的投资银行，在A股和H股市场上占有巨大的份额，若干年来的业内排名都稳居第一。但摩根士丹利与中金公司的合作并不愉快，“只是拥有股权收益，而对于公司的经营管理毫无涉及”，这与摩根士丹利的亚洲战略并不相符，因此也一直在寻找恰当的机会退出中金公司。这在业界已不是秘密。
但退出是为了更好地进入。摩根士丹利对于重蹈中金公司合资旧辙毫无兴趣。它希望成为第三家有所突破的外资投行，一点也不奇怪。
假设现有的监管格局不作突破，摩根士丹利与华鑫合资，最好的可能，是获得33％的股权，获得投行业务牌照，同时拥有公司的管理权。虽然合资公司仅能经营投行业务，但是摩根士丹利方面仍然表示满意，“能够拿到这个牌照也是很重要的。”一位参与谈判的人告诉记者。
一位参与瑞银证券操作的人士认为，摩根士丹利想要复制瑞银模式，得到20％的股权加100％的管理权，并且有全牌照，已“不合时宜”。当前证券市场形势大好，各家券商也都盆满钵溢，谈判地位已有天壤之别。
据记者了解，摩根士丹利方面已分别拜访中国证监会主管官员及上海市金融负责人，陈说此宗交易的利害。
一位知情者告诉记者，退出中金公司与入股华鑫证券这两件事要衔接起来才能操作，所以虽然目前进展顺利，但也不会很快。“管理层不可能让摩根士丹利同时参股两家券商，因此进一退一是必然。”
此外，根据程序，须证监会宣布恢复合资券商的审批，之后才可能受理申请，“目前还没有进展到这一步。”中国证监会一位官员说。
小券商华鑫
有意思的是，华鑫证券目前并没有投行牌照。早在2005年6月，华鑫证券因为保荐人不足两人，被中国证监会从保荐机构名单中去除，目前是证监会重点监控的券商之一。也就是说，假设摩根士丹利与华鑫证券合资，还需要重新申请投行牌照。也许这正是摩根士丹利选择华鑫的原因之一——一张白纸好画图。
华鑫证券位于上海，于2001年成立开业，在西安证券和无锡证券基础上组建，在西安、上海、深圳三地拥有21家证券营业部。注册资本为10亿元。七家股东分属上海仪电集团和邯钢集团两系。上海仪电控股(集团)公司占48％，旗下上市公司上海金陵股份有限公司占8％，上海飞乐音响股份有限公司占4％，上海飞乐股份有限公司占3％，上海贝岭股份有限公司占2％。此外的35％中，邯郸钢铁股份有限公司占20％，邯钢集团占15％。由于仪电系企业绝对控股且公司位于上海，邯钢对华鑫证券仅仅是财务投资而已。
今年6月7日，飞乐音响发布公告称，出资2亿元以每股1元的价格收购邯郸钢铁持有的华鑫证券2亿股权。12月4日，飞乐音响和邯郸钢铁发布公告称交易已获证监会批准，2亿元价款也已结清。
按此次交易前的评估，其2006年底的净资产约3.57亿元，折合每股0.35元，当年净利润3416万元。今年1月至2月，华鑫证券净利润陡增至3466万元。邯钢股份此次1元出让，净资产溢价约2.7倍，但也只是与当年投资相若。
此外，今年7月，邯郸钢铁大股东邯钢集团也已通过挂牌出让方式，将华鑫证券15％的股权转让，不过这部分股权的挂牌转让价格及受让方并未正式公布。据《财经》记者了解，这部分股权也被上海仪电集团接手。
至此，邯钢旗下持有的华鑫证券股份已经通过“集团转让给集团，上市公司转让给上市公司”的形式全部进入仪电旗下。上海仪电集团是上海市国有资产管理委员会授权的国有资产运营机构，由上世纪60年代初上海市仪表电讯工业局下属三家企业发展而来，已发展成为以股权经营、物业经营和资产经营为主的国有独资资产经营公司。
开放的下一步：上市券商
在证券业开放小步走之时，恢复审批合资证券公司之后，有望有所松动的领域是战略投资已上市证券公司。
“上市券商是比较优秀的，如果开放要从这一部分开始，而且要求是战略入股，要对证券公司的长期发展有利才能入股。”中国证监会一位官员说。
目前上市证券公司有中信证券、宏源证券、东北证券、国元证券、海通证券、国金证券六家，长江证券的借壳方案也已经通过证监会的审批，西南证券借壳方案正在审批过程中，招商证券、光大证券IPO方案也已经上报中国证监会，A股市场正在形成颇具规模的券商板块。
目前，包括QFII在内的外资对上市券商的投资都是受到严格限制的，超过5％需要汇报并减持。
据了解，中国证监会目前正在起草关于外资策略投资入股已上市证券公司的相关办法，目的就是为了让外资对上市券商的战略投资入股有法可依。根据这一办法，未来外资将可能对上市券商采用各种方式策略入股，包括定向增发、以股换股等。
“这种入股方式要求外资不是简单的财务投资人，未来需要有合作，比如说中信与贝尔斯登的合作。”中国证监会的一位人士说，“当然，33％的上限没变。”
10月底，中信证券（上海交易所代码：600030）宣布了与美国投资银行贝尔斯登的合作方案。这一方案规避了直接入股的政策限制，而采用互发可转债方式操作。这同样需获得监管层的批准。
“中信证券的这宗交易已经基本被证监会认可，不过由于涉及到外资认购可转债的问题，因此需要重新制定有关的法律法规。”上述证监会人士表示，“倘若外资战略入股上市券商的规定得以通过，这一问题就可以迎刃而解。”
本刊实习记者温婉对此文亦有贡献
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