公司治理结构与内部控制体系优化
时间：2023-02-14 08:20:08 来源：千叶帆 本文已影响人
□文/李欣蔚 刘瑜仑 吕晶晶
（西京学院 陕西·西安）
［提要］ 随着我国经济步入新常态化发展阶段，市场竞争日益激烈，诸多企业面临结构转型与升级，其中公司内部控制体系与公司治理有着相互影响的作用，其共同对企业经营产生影响。本文对公司治理架构与其内控两者间的关系做论述，分析当前阶段企业公司治理结构与内部控制制度存在的不足，同时提出改进策略。
现如今，企业内控机制的构建以及其治理结构越来越受到重视，就组织结构看来，公司治理架构包含的主要是企业所有权者、总经理和董事会，此种治理架构在企业制度方面得到了体现，这能够使企业所有权者和运营者双方之间的关系更稳定健康地发展下去。在现代企业机制有序发展的基础上，企业持有权与其运营权相互分离，对于整个企业的管理来说，公司治理结构所产生的影响是积极的。在企业展开内控制度工作的过程中，是需要企业职员、经理以及董事会给予大量支持的，同时以此为前提实施管控手段、展开业务流程等，这能够使企业的运营收益得到提高，进而促使企业得到更全面的发展。
（一）公司治理结构概述。迄今为止，各国学者对公司治理结构内涵的界定仍未达成统一意见，还存在着诸多版本的定义。《公司治理原则》一书中提到：公司治理是管理机制的一种，它的重点是对企业主要利益方权益所做的划分以及其管理人员在制定并落实政策过程中应遵循的原则、规则。另外，它还具有监督内部权力部门的效用，从而达到企业的战略目标。除此之外，契约理论也是公司治理结构的理论依据，即该结构是由企业股东授权管理层代其对企业进行管理的一种制度，当中还涉及控制、督促有关的内容，其使用是对企业所有者和运营者双方之间的利益矛盾加以调节。无论是哪一种观点，其核心理念都是以管理层、股东等企业主要利益方为中心来进行探讨的，其主要目的是由治理层来激励、监督经理人对企业的运营，进而使企业的运营绩效得到提高，并防范经理人在运营企业时无视股东利益而一味地牟取私利，最终导致股东和企业的利益受损。
（二）企业内部控制概述。内部控制，指的是由企业所有部门和工作单元一同实行的，为实现运营目的，提高财务报表可信度，遵循有关律法规定而合理保障有关信息需求者需求的整个过程。其构成框架包括5 种要素：环境控制、活动控制、风险评估、监控、交流与信息。在企业内部建立起一种互相牵制、影响行为规范、程序与规程，此种控制是为了使会计主体资料的完整性得到保护，确保会计资料有效真实，进而在促使企业管理人员、治理人员在履行有关职责、义务的过程中，能够改善相关政策，使其发展战略得以实现，进而使企业运营有效性得到提高。
（三）公司治理与企业内部控制的关联
1、公司治理与内部控制内容有一定的重合。其一，在战略目标方面，它们是一致的。公司治理旨在调和管理层和股东们之间的矛盾，对有关利益方的权益进行合理分配，明确利益方的责任所在，进而确保企业能够正常运转，并规避财务违反法律法规的情况发生，致使企业出具的财务报表是真实、可信的，最终提升公司的竞争力。企业内控的目的则是构建一个设计、实施以及监督合理的组织制度，确保目标与企业发展相互协调，防止并及时发现纠正一些错误的行为，使会计质量得到提高，并对守法情况进行监督。其二，它们都是因授权代理理论而演化形成的，治理结构的出现是为了解决由于信息不透明而造成的企业持有者与其经理人之间的利益矛盾；
而内控则是企业内部所设置的一种制衡手段，借此也实现了所有权人对其代理人以及代理人运营操作的管控，据此可知，它们的来源是一样的。
2、公司治理与内部控制的内容不尽相同。第一，两者组成内容不同。企业的内部治理注重的是内部权利与职责的互相作用，而外部治理针对的是企业需要面对的外界法律制度方面的监督管理。而内控包括的是财务部门所做的规定和管理部门所制定的相关规章。第二，两者关注点不同，公司治理侧重于企业宏观调控，内部控制则是直接控制公司的内部经营流程。
（一）我国公司治理结构存在的问题
1、因国内特有的社会制度使得有些企业的控股方成了国家，造成一种“由内部管理者控制”的格局。再加上信息不透明原因造成的影响，导致经理人为其个人利益而投资不足或过度投资，这都会使企业的声誉和股东们的权益受到重大影响。
2、企业各利益方之间的利益冲突。比如，管理人员为获得更充足的休息、更有品质的生活而选择不尽心工作，并且将资金用在与企业日常运营无关的地方。或者说，管理人员为追逐其个人利润而以伪造财务数据等形式来满足企业所有权者提出的运营以及财务相关的要求。
3、企业运营参与者的权责划分不清晰。不少上市企业都存在组织结构各方权责、义务划分不清晰的问题，比如董事会职权过高，成了企业的事实话语权者，导致管理人员完全没有话语权；
或者是管理人员职权过高而导致董事会被架空，进而使得公司治理结构的作用难以被发挥出来。
（二）我国企业内部控制制度现状。国内部分企业的高管综合素质不高和受教育程度有限，未能真正全面、正确地理解企业的对内控制。有些人觉得，对内控制只是依据企业管理制度办事，针对性地管控那些出错率较高的部门即可。在此情况下，仅能对预防或及时发现问题并加以处理等行为起到一定作用，然而却难以对企业高层管理产生影响。
1、受益主体不明确。由于我国经济体制的独特性，虽说国有企业有相关的内部控制制度，但从设计的执行情况来看，有时还不如非国有企业。其主要原因是产权的界定不够清晰明了。国有企业是由国家安排的相关人员管理，由于国企高管为了政绩表现等原因，即便制定了较为良好的内部控制制度，但往往在执行方面还是无法彻底贯彻。相反，非国有企业则是按照公司规章制度办事，这更能符合企业的治理理念。同时，完善公司治理结构的前提就是监督管理部门能够正确地认识并且合理使用权利与义务。
2、法律环境不健全。目前，相较于西方发家国家的成熟资本市场来说，国内的资本市场发展程度要落后得多，相关立法也不完善，且执行不到位，依然有不少企业钻着法律的空子以权谋私，甚至无视法律规定赚取非法收入。基于此，若想创建一个良好的企业发展外部环境，首要做的是建立一个健全的法律体系，构建起执法严厉，违法则追究到底的市场经济大环境。
3、管理人员整体素质偏低。在制定健全规章制度的基础上，企业的管理还需要安排具备较高整体素养的管理者来落实，然而只要有人员参与之处则情况不可避免地会变得复杂起来。不得不说有些人还是看重私利、私欲的，他们的法制意识也不高，并且欠缺自我教育的意识，没有坚定的强化对内控制的想法。另外，还存在部门业务责任人受教育水平不高，无法深度理解内部制度的情况，因此于他们而言，构建内控机制也就成了空谈，即使有构建内控机制，在实践时也不可避免地会出现疏忽、发生差错。
在展开内控相关工作的过程中，企业应遵循的原则主要有：第一，全面性。展开内控工作时要与企业的其他各项活动结合起来，全面针对企业的所有部门、职位，切记将业务的核心环节控制好，以便更好地完成决策、督促、运转等每个阶段的工作。第二，针对性。企业展开内控工作时应遵循与其有关的国家律法规定，在充分考虑企业真实情形的前提下，使其职员的发展所需得到全面满足，从而保证该项工作展开的针对性。第三，分工明确。要构建权责分明的体系，将内控工作者的职责明确到个人，对于职务相斥的职位应保证它们互相分离，每个职位、部门都应对其职权有清楚的认知，从而构建起互相约束、共同发展的工作体系。
（一）强化内部制度的重视程度。当前，企业内部信息被泄露的事件屡见不鲜，在企业信息日渐公开化、透明化的环境下，企业应强化对信息安全方面的保护，以避免信息外泄事件的发生。在企业内部控制工作展开时，应有效拓展企业管理的职能作用来确保内控工作能够真正独立展开，另外还要对工作成效进行科学、合理的评估。对于各项工作的具体落实方面，企业应对内控漏洞、缺陷做好分析，既要对财务方面的工作进行检查、监督，也应结合企业自身的情况，提出更具针对性的有效应对策略，并使管理运营中遇到的问题不断得到解决，最终使企业的整体实力得到全面提升。而面对持续变化的市场局势，企业所拥有的知识资本以及其风险投资所具有的重要作用也在日渐凸显出来，其所展开的内控工作应将风险评估工作做好，制定健全、高效的防范应对策略，从而规避企业可能发生的种种危险，最终为企业创造更好的有利于各种活动展开的环境和条件。
（二）构建良好的内部控制环境。在展开内控相关工作的过程中，企业对职权的划分从某种程度上来说也将其内部组织架构、制度的优劣情况体现了出来，这将直接影响到内控实施的整体成效。在落实具体工作的过程中，管理人员一定要履行其义务，具有前瞻性，制定能够使企业稳健发展的计划，如此方能使企业长期获利。为改善公司治理与企业内部控制的环境，首先，公司应当优化股权结构，使股东们的结构发生变化，还可在条件适合的情况下将引入组织投资者，使投资者的类型多元化，从而使企业风险下降，同时强化内控管理，对治理层级、架构进行调整。其次，需要优化董事会制度，可根据内控和治理成效来扩增企业的独立董事人数，进而使其影响力、话事权得到提高。再次，企业应当完善管理层激励与约束机制，不断加强监事会的监督职能。最后，对于基于市场视角的内部控制而言，法律制度的监督管理极为重要。基于此，在优化企业内控机制的前提下，应在宏观层面上不断完善法律法规，来适应市场经济发展。也正因过去几年频频发生的财务舞弊事件倒逼着有关部门紧锣密鼓地研究相关立法，以制定出更全面、更高效的相关法律法规。
（三）完善企业内部控制管理体系。企业应当建立良好的互相制约的治理制度，维持相对恰当的股权集中度，通过一定的鼓励政策，推进大股东将适量的股权转让，来达到股权结构合理调整的目的，或者在公司治理机制中建立对控股股东制约的机制，减少股权滥用的情况。同时，可以通过量化内部控制评价体系各项指标，促使全员参与评价，涉及企业的各个层面与各项业务时，全员参与内部控制评价过程，增强员工参与度，塑造优秀的企业文化，对不断提升经营管理效益等有着促进作用。
（四）增强企业内部控制目标的具体化。不少企业的对内控制最终都失败了，对其原因进行分析后能够发现，它们在展开对内控制时并未制定系统性的管控目标，导致控制工作的展开不够清晰明确，经营活动时常有违法行为，这是不利于企业的正常运营生产的。基于此，企业在实施对内控制的过程中，应制定明确详细的目标，构建全面、系统性的内控机制，进而有效指导企业展开各项工作，使其管理能力持续得到提高。另外，这还能够使内控效果得到改善，使组织架构得到优化。
（五）制定严密的奖惩制度。企业内控工作的展开需要人员去落实，而人一方面是被控制的一方，另一方面也是控制他人的一方。知识经济时代，人才的重要作用越来越明显，企业可以利用量化的评价方法对于企业的各个层面、所有业务的内控指标进行测评，从各方面一步一步分析存在缺陷的地方，进而针对性地解决有关问题，可依据评估结果对有关人员进行追责，对个体或部门进行奖惩，进而使内控机制的实施有效性得到提高。对于相关重要部门，例如财务部门应当做好会计人才的严格把关，应保证会计工作者的职业素养、专业水平是能够满足要求的，在强化培养会计人才的基础上，使他们的理论知识、实践能力以及政治觉悟持续得到提高，最终使他们变得爱岗敬业，并且能够自觉遵守国家法律法规，具有完备的职业素养与自我控制能力，为内部控制开展做好铺垫。
总而言之，伴随现代企业制度的不断进步，对于企业的生产运营来说，其内控体系以及治理架构所起的作用日趋明显，良好的治理构架也需要企业管理人员持续加以优化，方能有效激励职工真正将其落实到位，从而提升企业经营和管理效率产生的较大影响。审计委员会也必须将其应有的作用发挥出来，对内控工作进行监督；
监事会强化监督制度并将其完善好，使总经理和董事长的利益目标趋于一致，使管理人员的诚信思想、道德理念以及其工作能力得到加强；
由于管理人员和监督部门会使企业控制受到相当大的影响，对管理部门必须实施的便是监督，因此需要全面提高管理人员的能力和素养，使内控措施得到全面、高效的落实，进而使企业具有越来越强的综合实力，最终使其社会价值、经济价值皆得以实现。
