康强电子借壳方财务数据存疑
时间：2020-04-17 05:16:27 来源：千叶帆 本文已影响人
停牌四个月之后，康强电子（002119.SZ）发布重组预案称，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买浙江永乐影视股份有限公司（下称“永乐影视”）100%股权。其中，发行股份数量不超过2.18亿股，股份支付占比80%;现金支付金额不超过5.56亿元，占比20%。
永乐影视100%股权的预评估值约为27.93亿元，交易各方协商后，初定永乐影视100%股权交易价格为27.8亿元。
数据显示，截至2014年12月31日，永乐影视未经审计的账面净资产（母公司）金额为3.81亿元，此次评估增值额为24.12亿元，增值率为632.68%。
永乐影视承诺，本次重大资产重组完成后，公司2015年至2018年归属母公司所有者的净利润分别不低于2.2亿元、2.9亿元、3.7亿元和4.12亿元;扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别不低于1.98亿元、2.61亿元、3.33亿元和3.71亿元。
但《证券市场周刊》记者发现，2013年和2014年，永乐影视的采购金额远超公司披露的营业总成本，公司盈利的真实性存疑。同时，受国家“一剧两星”政策影响，永乐影视业绩承诺恐怕难以实现。
企业盈利存疑
尽管经历了两次借壳失败，永乐影视的上市热情却丝毫未减。
公开资料显示，永乐影视是一家集策划、投资、拍摄、制作和发行为一体的专业影视机构。公司成立于2004年，主要从事电视剧的制作与发行，公司主要作品包括《隋唐演义》、《焦裕禄》、《利箭行动》、《决战燕子门》等。
永乐影视法人代表为导演程力栋，本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将持有上市公司股份1.64亿股，占比32.90%，为上市公司的控股股东及实际控制人。
同时，本次交易还拟向上海泽熙増煦投资中心非公开发行股份募集现金8.5亿元，用于支付康强电子拟购买永乐影视100%股权的现金对价、本次重组费用和补充永乐影视流动资金。交易完成后，泽熙投资将持有公司16.74%股份，成为公司第二大股东。
财务数据显示，2012-2014年，永乐影视未经审计的营业收入分别为2.46亿元、2.62亿元和3.22亿元，营业总成本分别为2.08亿元、1.95亿元、2.2亿元;公司未经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为3060.67万元、6125万元和 8496.34万元。
但令人疑惑的是，预案披露的主要供应商资料显示，2013年，永乐影视向前五名供应商采购的金额为1.33亿元，占采购总额的比重为57.91%;2014年，永乐影视向前五名供应商采购的金额为1.09亿元，占采购总额的比重为41.41%。
由此计算可知，2013年和2014年，永乐影视总采购金额应为2.3亿元和2.63亿元，分别超出永乐影视披露的同期营业总成本近4000万元。
《证券市场周刊》记者注意到，2013年，永乐影视在拍摄《隋唐演义》时曾对外宣称，该剧的投资金额高达2.8亿元，一度被媒体冠以“最烧钱”电视剧之名。但其财务数据显示，2013年，永乐影视营业总成本仅为1.95亿元，营业总收入也仅为2.62亿元，公司信息披露的真实性令人怀疑。
问题不仅于此，供应商资料显示，2013年，永乐影视第一大供应商为上海郭其明影视文化工作室（下称“郭其名工作室”），永乐影视当年向其采购的金额高达6597万元，占总采购金额的28.74%;公司第二大客户为上海阳君影视文化工作室（下称“阳君工作室”），公司向其采购金额为3721.83万元，占总采购金额的16.21%。
《证券市场周刊》记者了解到，通常情况下，影视公司向个人工作室进行采购，其支付的费用主要包括剧组劳务费用、剧本版权费用和制作费用等。影视公司支付的对象多为著名演员、导演或编剧。例如，拟上市公司新丽传媒2013年第一大供应商即为上海孙俪影视文化工作室。
但蹊跷的是，关于永乐影视2013年前两名供应商的相关信息却是寥寥无几。工商资料显示，郭其明工作室的成立时间为2012年7月6日，其投资人为郭其明;上海阳君影视文化工作室更是成立于2013年4月3日，投资人为杨良军。
资料显示，2012-2013年，永乐影视独立拍摄的电视剧共有5部，分别为《隋唐演义》、《利箭行动）、《决战燕子门》、《利剑纵横》和《大村官》。但在上述5部电视剧的演员名单和导演名录中，却并未出现郭其名和杨良军之名。
反倒是在2011年永乐影视拍摄的电视剧《焦裕禄》的职员名单中，《证券市场周刊》记者发现了名为郭其明的工作人员。不过，郭其名在《焦裕禄》剧组的职务仅为车队长。同时，杨良军也出现在《焦裕禄》的工作人员名单中，其职务为《焦裕禄》的制片人。
在预案中，永乐影视曾表示，若摄制所需物资金额较小，如摄影耗材、服装、道具等，将由剧组各部门负责人根据拍摄计划列出采购和租赁清单，安排人员采购;摄制所需大型设施、设备器材、场地等，则主要通过租赁方式取得。
2013年，新丽传媒向孙俪工作室支付2963.77万元的剧组劳务费用;2011年，新丽传媒向于正（上海）影视文化工作室支付1111.99万元的制作费用。
相比之下，永乐影视仅2013年就向“郭其名”和“杨良军”总共支付了过亿元的采购额，而二人的名气与孙俪和于正相比显然不可同日而语。
业绩承诺恐难实现
此次重组，永乐影视做出的业绩承诺为：2015年-2018年度，归属于母公司所有者净利润分别不低于为2.2亿元、2.9亿元、3.7亿元、4.12亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.98亿元、2.61亿元、3.33亿元、3.71亿元。但《证券市场周刊》记者发现，永乐影视想要实现此番业绩承诺，恐怕绝非易事。
在借壳康强电子之前，永乐影视曾与华谊兄弟（300027.SZ）有过短暂接触。
2013年12月24日，华谊兄弟曾发布公告称，公司拟以自有资金3.978亿元收购永乐影视若干股东持有的永乐影视51%股权。当时，永乐影视做出的业绩承诺为：2013年-2016年，公司经审计的税后净利润分别不低于0.65亿元、0.85亿元、1.1亿元和1.43亿元。
财务数据显示，2012-2014年，永乐影视未经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为3060.67万元、6125万元和8496.34万元。尽管相差不大，但确实未能实现其当初所做的业绩承诺。
2014年4月15日，国家新闻出版广电总局宣布对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。2015年1月1日开始，卫视综合频道黄金时段电视剧播出将实行“一剧两星”的管理制度。“一剧两星”是指同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过两集。
此前，卫视综合频道电视剧首轮播出模式可以概括为“N+X”模式，其中，“N”为电视剧首轮播出中在黄金时段播出的频道数量，“X”为该剧此轮播出中在其他时段播出的频道数量。2015年之前的政策规定N不能超过4，该等播出政策通常简称为“4+X”。
此次“一剧两星”政策实施后，电视剧制作企业最多只能将首轮黄金时段播映权同时卖给两家卫视，相比原有四家卫视联播的情况，显然更不利于公司平摊其制作成本。而由于黄金时段首轮播映权价格远大于非黄金时段首轮播映权价格，这也将使得通过高投入模式制作的电视剧面临首轮卫视播映权价格下降的风险。
另外，有数据统计显示，中国电视台播出的电视剧总集数基本维持在每年8000集左右，全年电视剧黄金时段的容量基本维持在3000集左右。2014年，中国拍摄的电视剧共计15983集，相比之下，电视剧市场整体呈现供大于求之势。“一剧两星”政策实施后，极有可能会出现部分电视剧在取得发行许可后的较长时间内都无法实现销售的现象。
2014年，资本市场涌现出一波影视公司上市热潮，约有15家影视企业通过不同方式冲击上市，到如今其成功者却寥寥无几。
其中，能量影视、金逸院线冲击IPO均以失败告终，欢瑞世纪、华海时代、青雨影视等借壳上市也纷纷折戟，仅有海润影视借壳申科股份（现为“ST申科”，002633.SZ）、强视传媒借壳道博股份（600136.SH）获证监会有条件通过，但海润影视却在最后关头因无法提供审计年报而被迫终止了与申科股份的重组计划。另外，禾盛新材（002290.SZ）在收购金英马影视后反而踩到业绩“地雷”，由于金英马未能实现业绩承诺，禾盛新材2014年年报出现巨亏。如今，永乐影视已是第三次冲击上市，但其前途仍未可知。
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